Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

• дату и место заключения договора;
• информацию о продавце, покупателе, их представителях;
• предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
• цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
• подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

• устав;
• договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
• документ общества, подтверждающий оплату доли;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
• паспорта покупателя и продавца, их представителей;
• иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Как продать ООО: пошаговая инструкция

Приобрести работающую организацию, созданную в форме ООО, можно, выкупив доли у всех ее участников. В статье рассмотрим нюансы, которые нужно учитывать при совершении подобной сделки.

Для чего покупать ООО

ООО покупают по разным причинам, к примеру, для выхода на новые рынки, расширения существующего бизнеса за счет поглощения конкурентов, приобретения активов для повышения инвестиционной привлекательности юридического лица и др.

Кроме того, ООО покупают в случае наличия у него задолженности по обязательствам перед покупателем. В этой ситуации организация фактически передается кредитору в счет оплаты долга. Также часто ООО покупают начинающие бизнесмены, не желающие тратить время на регистрацию нового юридического лица или нуждающиеся в организации «с историей».

Кто вправе купить ООО

Купить ООО могут как юридические, так и физические лица, однако нужно учесть, что ИП не вправе приобретать ООО. Если же сделка по купле-продаже заключается от лица ИП, то участником ООО становится не предприниматель, а обычное физлицо. Данный момент связан с тем, что возможность участия в ООО граждан, которые оформлены в статусе ИП, не указана в законе (п. 1 ст. 7 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Кроме того, имеется еще один важный момент — по п. 2 ст. 7 Закона № 14-ФЗ запрещено существование ООО, которое имеет в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. Соответственно, покупателем общества не может быть другое ООО или АО, в котором имеется лишь один участник или акционер (независимо от того, физическое это лицо или юридическое).

Для некоторых видов компаний имеются дополнительные ограничения по составу участников. Например, в ООО-профучастнике рынка ценных бумаг собственником с долей более 10% не может быть гражданин, который имеет неснятую или непогашенную судимость за экономические преступления или преступления против госвласти (п. 1 ст. 10.1-2 Закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ). Соответственно, это физлицо не может купить ООО, работающее на рынке ценных бумаг.

Кроме того, имеются существенные ограничения для владельцев таких организаций:

• страховые компании (п. 8 ст. 32.1 Закона от 27.11.1992 г. № 4015-1);
• медицинские компании (п. 2 ст. 14 Закона от 29.11.2010 г. № 326-ФЗ);
• микрофинансовые компании (п. 1 ст. 4.3 Закона от 02.07.2010 г. № 151-ФЗ);
• рейтинговые агентства (п. 1 ст. 6 Закона от 13.07.2015 г. № 222-ФЗ);
• организаторы торгов (п. 1 ст. 7 Закона от 21.11.2011 г. № 325-ФЗ);
• управляющие компании инвестиционных фондов (п. 1 ст. 38.1 Закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ);
• частные охранные компании (ст. 15.1 Закона от 11.03.1992 г. № 2487-1);
• ломбарды (п. 1 ст. 2.2 Закона от 19.07.2007 г. № 196-ФЗ).

Как производится продажа ООО

Продажа ООО — это реализация всеми его собственниками своих долей в уставном капитале компании. Таким образом, между действующими владельцами общества и его покупателем оформляются договоры купли-продажи долей. При этом нужно следить, чтобы продажа долей внешнему покупателю не запрещалась уставом ООО. Если этот запрет есть в уставе, тогда изначально нужно внести корректировки в устав, для чего проводится общее собрание.

Кроме того, следует помнить о том, что действующие владельцы обладают преимущественным правом приобретения доли. Также такое право может быть и у самого общества, если это указано в уставе ООО. Соответственно, продавец доли должен предъявить документ, который подтверждает, что другие собственники компании и она сама уведомлены о продаже.

Также в уставе компании может быть пункт о необходимости получения согласия собственников компании или ее самой на продажу долей третьим лицам. Тогда продавец обязан предоставить покупателю документы о согласии или же заявить об отсутствии отказа в этом согласии. Данное заявление можно указать непосредственно в договоре купли-продажи доли (ст. 431.2 ГК).

Если продать долю без указанного согласия (или если имеется такой отказ), любой из оставшихся собственников или несколько из них, а также сама компания имеют право подать судебный иск и потребовать передать проданную долю в ООО. Предоставляется три месяца для подачи искового заявления, и срок отсчитывается с момента, когда владельцы бизнеса или компания узнали или должны были узнать о произошедшем нарушении (п. 18 ст. 21 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Порядок продажи ООО

Механизм продажи ООО начинают через официальное уведомление продавцом иных собственников компании и ее самой о будущей продаже доли. Данное действие производится через нотариуса. Когда уведомление-оферта поступило в адрес ООО, считается, что оно получено всеми собственниками. Затем владельцы бизнеса имеют право в срок 30 дней выкупить продаваемую долю по той цене, которая обозначена в уведомлении-оферте. Также они вправе не дожидаться окончания этого срока, а предоставить официальный отказ от приобретения доли. На этом отказе ставится подпись, которая свидетельствуется нотариально.

Внимание! В уставе компании может быть зафиксирован более продолжительный срок реализации преимущественного права выкупать долю другими собственниками.

По прошествии 30-ти дней или после отказа от приобретения доли последним собственником отсчитывается еще срок 7 дней, который определен для выкупа доли самой компанией (если в уставе имеется такая оговорка). Как и владельцы организации, она сама вправе досрочно отказаться от выкупа, для чего оформляется соответствующий нотариальный договор.

Когда ни собственники ООО, ни сама компания не используют свое право на выкуп доли, производится следующий шаг — проверяется наличие согласия всех учредителей ООО и самой компании на продажу долей третьим лицам. Данное согласие нужно, когда это обозначено в уставе. В такой ситуации продавец направляет всем собственникам долей специальное обращение — через общество, не привлекая нотариуса. Далее собственники компании и она сама не позже 30-ти дней дают согласие на продажу долей или же отказывают. Каждый из этих фактов фиксируется в письменном виде, и для этого не нужно нотариальное удостоверение.

Важно! Обращение за получением согласия на продажу доли можно оформить вместе с уведомлением-офертой, рассылаемым владельцам ООО и самой компании, чтобы соблюсти права преимущественного выкупа (п. 10 ст. 21 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Также нужно обратить внимание на такой момент. Когда продавцом является физлицо, состоящее в браке, требуется сопоставить дату оформления брака с датой покупки доли в компании. Когда обнаружится, что продавец стал собственником доли при нахождении в браке, для реализации нужно нотариально оформленное согласие второго супруга. Иной порядок устанавливается брачным договором.

После этого считается, что предварительная преддоговорная часть продажи компании завершена. Далее можно оформлять соглашение на куплю-продажу доли. В нем нужно указать такую цену, чтобы она была не ниже цены, указываемой в уведомлении-оферте. Иные договорные условия также должны совпадать с условиями, указанными в оферте.

Соглашение о купле-продаже ООО

Договор на продажу компании нужно оформлять через нотариуса. Когда доли покупаются у нескольких владельцев по разным соглашениям, их удостоверять могут разные нотариусы и в разное время.

Когда договор оформлен, нотариус сам направляет в налоговую инспекцию документацию, требуемую для корректировки информации в ЕГРЮЛ о смене участника. Когда данные укажут в реестре, сделка становится закрытой, а компания — проданной новому собственнику.

Законодательством не предусматривается принятие компанией решения о ее продаже. Действия, касающиеся продажи каждым собственником доли, производится индивидуально через уведомление об этом других участников и самого ООО через нотариуса. Нотариальные расходы каждый собственник доли оплачивает сам.

Нюансы продажи ООО

Вместе с долями компании новый собственник получит все права, которые связаны с управлением ею, в т.ч. право переименовать организацию, назначить другого директора, а также решать все текущие проблемы компании.

Смена владельцев компании никоим образом не влияет на имущество общества, к которому причисляются и имущественные права (ст. 128 ГК). Соответственно, у организации сохраняются права на свои товарные знаки, фирменное название и т.п.

Как продается ООО с одним владельцем

Учредить ООО могут не только несколько владельцев, но и один участник. Тогда при продаже компании не действует правило о преимущественном праве выкупа доли. Кроме того, не требуется получать согласие на продажу доли, поскольку применить последствия нарушения этого требования невозможно.

Продажа ООО с одним собственником производится в упрощенном порядке — проверяется наличие супружеской доли у действующего собственника, а при необходимости надо оформить согласие второго супруга. Далее сразу же обращаются к нотариусу, чтобы оформить соглашение о купле-продаже доли.

Налогообложение при реализации доли в компании

Наиболее часто владельцы компании — это физлица. При продаже ООО нужно четко понимать, какие налоговые последствия будут, когда собственники бизнеса будут продавать свои доли.

Российские юрлица являются налоговыми агентами для физлица, если от них или в результате отношений с ними гражданин получил доход (п. 1 ст. 226 НК). Список доходов, по которым эти компании не являются налоговыми агентами, указан в п. 2 ст. 226 НК, к примеру, это доходы из ст. 228 НК. В пп. 2 п. 1 ст. 228 НК указано, что НДФЛ по доходам от продажи имущественных прав физлица считают и уплачивают сами. А доля в уставном капитале ООО как раз и есть имущественное право (Определение ВАС от 27.12.2012 г. № ВАС-13803/12 по делу № А32-42451/2011).

Соответственно, когда физлицо получает доход при продаже доли в компании, организация не является налоговым агентом. В данной ситуации не учитывается цена сделки или срок владения этой долей. Компания не обязана рассчитывать, удерживать и уплачивать НДФЛ по доходам от продажи физлицом его доли в ООО. Также она не должна указывать эти доходы в отчете 6-НДФЛ и в справке о доходах (п. 2 ст. 230 НК).

Аналогично и сторонний покупатель доли (не сама компания) не является налоговым агентом. Получается, если долю покупает другое юрлицо, оно не должно рассчитывать, удерживать и уплачивать НДФЛ за продавца и отражать эти доходы в отчете 6-НДФЛ.

Внимание! ИФНС получает информацию о продаже доли от нотариуса. Необходимые корректировки будут указаны в ЕГРЮЛ.

Соответственно, НДФЛ с дохода, полученного при продаже доли в компании, каждый продавец уплачивает сам. Для этого, когда закончится календарный год, в котором доход получен, бывший владелец доли подает в ИФНС по месту жительства декларацию 3-НДФЛ — в срок до 30-го апреля (п. 1 ст. 229 НК), а заплатить налог надо не позже 15-го июля (п. 4 ст. 228 НК).

При исчислении НДФЛ требуется учесть такой момент. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК от НДФЛ освобожден весь доход, когда на дату продажи доли она непрерывно принадлежала владельцу больше 5-ти лет. Получается, при реализации этой доли сдавать декларацию не нужно (п. 4 ст. 229 НК).

Когда указанное условие не исполняется, появляются вопросы — как рассчитать величину облагаемого дохода и можно ли применить к ней имущественный вычет?

Дело в том, что доход в виде превышения стоимости имущества, которое получено владельцем компании при выбытии из нее, над расходами этого собственника на покупку своей доли для целей НДФЛ приравнивается к дивидендам (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК). При этом полученные суммы не считаются доходом от долевого участия в ООО (в отличие от аналогичных доходов компаний — п. 1 ст. 250 НК).

Из этого следует, что при реализации доли в компании физлицо-резидент получает налогооблагаемый доход, который равен разнице между стоимостью полученного имущества и расходами на покупку доли. Обоснованием является тот факт, что данный доход классифицируется как дивиденды (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК), а не как иной доход по итогам деятельности в России (пп. 10 п. 1 ст. 208 НК).

Затем к данному налогооблагаемому доходу разрешается применить имущественный налоговый вычет, который предусмотрен пп. 2 п. 2 ст. 220 НК. Доход можно уменьшать на расход только в том случае, если затраты имеют документальное подтверждение. Если этот момент не соблюдается, то дивидендами признается вся полученная сумма доходов, но в этом случае при исчислении НДФЛ она может быть уменьшена на фиксированный вычет 250 тыс. руб.

Пп. 1 п. 1 ст. 208 НК трактуется и по-другому. Допустим, сумма в виде разницы между доходами и расходами — это не просто дивиденды, а доходы от долевого участия в ООО. Тогда нужно признать, что продавец доли получает при реализации облагаемый доход двух видов:

1. дивиденды от долевого участия в части, которая превышает расходы на покупку доли. Данная сумма облагается НДФЛ в полном объеме, поскольку вычеты к доходам от долевого участия не применяются (п. 3 ст. 210 НК);
2. иной доход по итогам деятельности в России (пп. 10 п. 1 ст. 208 НК). Сюда включается часть дохода, которая не превышает расходы на покупку доли. Однако если у продавца доли нет документации, которая подтверждает расходы на ее покупку, он не вправе использовать вычет в 250 тыс. руб.

Если этих документов нет, отсутствует возможность разделить доходы на два вида, и тогда весь полученный доход является доходом от долевого участия. Это косвенно подтверждает, что указанный здесь подход можно считать неверным.

Риски при купле-продаже ООО

Покупка ООО сопряжена с определенными рисками. К примеру, нужно понимать, что смена собственников компании никоим образом не влияет на обязательства самого ООО как в налоговой, так и в гражданско-правовой области. Соответственно, перед приобретением доли требуется удостовериться, что у компании нет долгов перед бюджетом и контрагентами.

Также нужно проверить, что за последние три года компания своевременно направляла отчетность, поскольку в противном случае штрафы будут уплачиваться за счет чистой прибыли. Сделать это можно с помощью сервиса 1Спарк Риски.

Кроме того, надо ознакомиться со всеми оформленными ранее договорами. Здесь требуется уделить внимание реальности выполнения компанией принятых обязательств. При обнаружении подозрительных договоров (как с налоговой, так и с гражданско-правовой точек зрения), лучше отложить покупку и попросить действующего владельца расторгнуть или скорректировать договоры.

1Спарк риски

Оценка надежности и мониторинг контрагентов в 1С для принятия взвешенных решений о сотрудничестве и сокращении налоговых рисков

• Индекс должной осмотрительности
• Индекс финансового риска
• Индекс платежной дисциплины
• Мониторинг контрагентов

Хотите получать подобные статьи по четвергам?
Быть в курсе изменений в законодательстве?
Подпишитесь на рассылку

Как продать компанию с долгами? Продажа ООО с долгами законно!

Как продать компанию с долгами и можно ли это сделать законно? Продажу компании с долгами можно рассматривать, как вариант ликвидации предприятия с задолженностями перед ФНС и внебюджетными фондами, контрагентами. В результате продажи ООО с долгами происходит смена учредителей компании, которые в дальнейшем несут ответственность за коммерческую деятельность юридического лица.

Можно ли продать компанию с долгами?

Закон не запрещает продавать фирмы с задолженностями перед контрагентами, бюджетом. Но будущий собственник должен знать о данном факте, причем ему обязаны предоставить исчерпывающую информацию.

Если после заключения сделки обнаружатся новые задолженности или станет известно, что сумма намного выше, чем было заявлено, то бывший владелец будет нести субсидиарную ответственность.

У юрлица могут быть долги перед:

• налоговой инспекцией, внебюджетными фондами (пенсионным, социальным страхованием);
• кредитными организациями, контрагентами;
• сотрудниками компании (задержки по выплате заработной платы).

Смысл приобретения такого ООО заключается в том, что новые учредители смогут погасить текущие долги, инвестировать дополнительные средства в развитие бизнеса и получать хорошую прибыль. Часто такие сделки очень выгодны, не нужно начинать все с нуля.

Продать компанию с задолженностью можно, если планируемая выгода превысит размер текущей задолженности. Будущий владелец фирмы рассчитывает на хорошую репутацию и доверие клиентов.

Как продать компанию с долгами — инструкция

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.

Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.

• Постараться найти хорошего покупателя

Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.

• Представить участникам ООО нового владельца

Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.

Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.

Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:

• всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
• бухгалтерские отчеты фирмы;
• итоги финансовой проверки предприятия;
• приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
• согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
• акты приема-передачи ТМЦ и документов;
• протоколы общих собраний учредителей.

После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.

В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.

Договор необходимо оформлять очень внимательно. Это позволит предупредить возможные проблемы с новым собственником в будущем. После подписания контракта ООО официально передано другому владельцу.

Что делать после продажи компании с долгами?

Прежний собственник фирмы не должен больше платить по долгам. Плюс он получает деньги по результатам заключения сделки. Но, стоит учитывать, что если действия бывшего учредителя станут причиной возбуждения дела, ему придется отвечать в соответствии с действующим законом. Новый собственник отношения к этому не имеет.

Новому учредителю ООО грозят следующие последствия:

1. Нужно срочно расплатиться по долгам перед контрагентами и бюджетом. За каждый день просрочки насчитывается пеня. В некоторых ситуациях могут быть применены штрафные санкции.
2. Следует сообщить всем контрагентам о смене собственника фирмы. Нужно заверить партнеров, что все долги будут закрыты. Предоставить информацию о порядке исполнения финансовых обязательств. Можно провести переговоры с кредиторами, поставщиками, чтобы попросить отсрочку.
3. Как можно быстрее разобраться с реальной ситуацией на предприятии.

Самые отрицательные последствия для нового учредителя ООО – сам факт наличия задолженности. Ответственность за предыдущие действия старого руководства, он не несет.

Продать компанию с долгами перед налоговой инспекцией, внебюджетными фондами, можно. Для этого следует разобраться с текущими обязательствами, произвести оценку фирмы. Только после этого искать покупателя и готовить пакет документов.

Далее можно перейти к заключению сделки – составлению и подписанию договора. Все юридические тонкости должны быть соблюдены, иначе сделку признают недействительной или возникнут другие проблемы.

Мы готовы оказать качественные услуги по сопровождению сделок продажи бизнеса, как с долгами, так и без. Более подробную информацию узнавайте на консультаций с нашими юристами:

Источник https://www.klerk.ru/buh/articles/509126/

Источник https://www.1cbit.ru/blog/kak-prodat-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Источник https://shmeleva-partners.ru/finansy-i-pravo/kak-prodat-kompaniju-s-dolgami-prodazha-ooo-s-dolgami-zakonno