Как инвестор контролирует свои инвестиции

Сложный процент — как снежный ком, который с каждым годом приносит все больший доход. Например, вложенные 100 тысяч рублей приносят 10% годовых. Реинвестируя дивиденды, мы получаем 10% и с первоначальной суммы, и с последующих вложений это дает возможность зарабатывать в несколько раз больше.

Но работает сложный процент только если есть постоянная прибыль. Нельзя просто положить деньги на счет, настроить автопополнение и ждать заранее рассчитанный доход.

На фондовом рынке иногда случаются просадки — и это норма. Если это произошло, анализируем, почему активы упали и будут ли они в дальнейшем расти. Только после этого можно начать усреднение, потому что так мы увеличиваем долю компании в портфеле. Раньше было 5% падающих акций, после — 20-30%.

Заранее такие ситуации спрогнозировать сложно, поэтому с этим нужно просто научиться жить и инвестировать. Не стоит при расчете стратегии закладывать слишком высокую доходность — средняя нормальная около 10-15% — и ждать, что она всегда будет такой, ведь так показал калькулятор.

Измени свой подход к финансам и начни инвестировать – большой выбор программ обучения можно найти в каталоге курсов по инвестициям.

2. Считать, что на инвестициях можно быстро заработать

Есть несколько ошибок, которые совершает новичок:

• Неосознанно занимается трейдингом без обучения, просто покупает-продает. Надо разграничивать: инвестиции приносят прибыль благодаря дивидендам, трейдинг — за счет разницы стоимости на ценные бумаги.

• Использует краткосрочную стратегию и вкладывается в высокорисковые инструменты.

• Доверяет деньги мошенникам, которые гарантируют прибыль в 50-100%.

В первом и во втором случаях возможно сохранить часть денег, в третьем — точно нет. Трейдинг и высокорисковые стратегии нужно использовать осознанно, а не опираться на интуицию.

Шаги, которые могут привести к положительным результатам:

1. Изучить информацию в открытых источниках, взять консультацию у финансиста или пройти обучение;

2. Пройти тест на риск-профиль, определиться с целью. Тест покажет, сколько процентов от общей суммы нужно отправлять в консервативные, умеренные и агрессивные инструменты. Агрессивные — самые высокорисковые. Обычно они занимают очень маленький процент от общей суммы портфеля;

3. Выбрать брокера с лицензией Банка России;

4. Пополнить счет и приобретать финансовые инструменты исходя из стратегии. Полученные дивиденды реинвестировать.

Анализируйте, вдумчиво покупайте инструменты и продавайте только в необходимых случаях — это поможет выйти на хороший пассивный доход.

3. Вкладывать в долгосрочные инвестиции только рубли

Валютный кризис в 2014-2015 годах показал, как рубль может обесцениться почти в два раза. Фактически денег на счетах осталось столько же, но на практике они перестали иметь прежнюю ценность.

Поэтому нужно выбрать несколько надежных и стабильных валют — это валюты стран с развитой и сильной экономикой: нет сильной инфляции, девальвации и политических проблем.

Показатель надежности страны можно отследить только по историческим и статистическим данным, когда, опираясь на прошлое, видно, насколько принимаемые государством меры по поддержке эффективны.

Обычно валюта отражает ситуацию в экономике. Это важно для понимания, почему какие-то относят к надежным, а какие-то — нет. Надежная валюта способна выстоять сложные периоды: волатильность, вероятность обвала и обесценивание.

Помимо этого, инвесторов интересует еще и возможность заработка, удобство покупки, ликвидность. Если смотреть в совокупности — доллар и евро обычно лидируют.

Также многие стали сейчас брать китайский юань. Китай — вторая по масштабу экономика мира: по объему ВВП и по количеству производимых товаров. Но у юаня еще больше политических и экономических рисков, связанных со страной и ее амбициями выйти на лидирующую позицию.

Если рассматривать исключительно надежность: юань тоже далеко не на первом месте. Любая страна, которая ставит перед собой амбициозные цели и готова действовать радикально, рискует. Из-за этого валюта может сильно упасть.

4. Покупать акции в стадии роста и продавать при падении

Обычно кажется, если акция выросла, значит, компания прибыльная, и ее точно нужно взять. С другой стороны, если цена резко упала, значит, надо срочно продать.

Нельзя покупать активы, когда цена находится на историческом максимуме. Основная задача инвестора — зафиксировать как можно меньшую стоимость. Самые низкие цены бывают в кризис. Покупая именно в этот момент, мы можем увидеть незначительную коррекцию. Приобретая актив намного дороже — при кризисе или обвале убыток может составить 40-50% и более.

Если все-таки купили «задорого», а цена упала в ~2-3 раза, нужно использовать метод усреднения. Покупаете второй раз этот же актив, но уже по более низкой цене. Например, первый стоил 1 тысячу рублей, но упал до 500 рублей.

Чтобы портфель «восстановился», нам нужно ждать, когда актив поднимется на 100%. Лучший вариант — купить сейчас второй, но за 500 руб. Теперь у нас есть два актива за 1500 руб., средняя цена каждого 750 руб. Теперь надо, чтобы актив вырос на 50%, а не на 100%, тогда мы начнем выходить в плюс.

Усреднение необходимо не всегда. Проанализируйте, почему цена снизилась. Не факт, что скоро последует рост.

Если вы уверены, что падение временное, компания перспективная и будет развиваться, то можно смело усредняться: это помогут определить статистика, новости и собственный анализ.

5. Не оптимизировать налоги

В конце года каждый инвестор должен заплатить налог с прибыли. Например, в апреле приобрели акции Сбербанка на 28 тысяч рублей, в октябре они выросли в стоимости, и мы продали все за 37 тыс. руб. Прибыль составила 9 тыс. руб., с которых 13% нужно отдать на налог.

Налоги — это показатель того, что доход есть. Но налоги можно оптимизировать, чтобы итоговая сумма выплат была меньше.

Что можно использовать:

1. Налоговые льготы. Например, вычет на доход по ИИС типа А позволяет возвращать 13% от всей суммы на счете, но не более 52 тысяч в год. Счет должен быть открыт не менее трех лет.

Для инвесторов, которые не платят НДФЛ, есть вычет на доход по ИИС типа Б — с ним можно не платить подоходный налог 13% с прибыли от инвестиций.

2. Льгота долгосрочного владения. Она мотивирует держать ценные бумаги в течение длительного срока, тем самым поощряя культуру инвестирования и предупреждая спекуляции. Когда вы владеете акциями минимум три года, при продаже вы не платите налог с дохода. Это не касается дивидендов с таких акций — с них все равно нужно заплатить налог.

3. Перекрытие убытков. Например, вы приобрели акции двух компаний по одинаковой цене. Через год компания Х выросла в два раза, и вы решили зафиксировать эту прибыль — продали все акции. С этой прибыли нужно заплатить налог.

Компания Y, наоборот, упала в два раза. Продав и эту компанию, фактически вы получите нулевую прибыль. Брокер, подавая декларацию в налоговую, учитывает все сделки. Если в целом по брокерскому счету убытки больше или равны прибыли, то налоги не начисляются. Убыточную компанию можно тут же купить обратно, если вы уверены в ее надежности.

Убыток по минусовым акциям должен быть значительным — хотя бы больше 10%, иначе в перекрытии нет смысла.

Интуитивные шаги или слепое выполнение рекомендаций из интернета иногда могут показать плюс в портфеле. Однако любые действия инвестора должны быть подкреплены логикой и теоретическими знаниями. Тогда вложенные деньги останутся на месте, а доход от них будет значимым.

Как оформить договор инвестирования безопасно

«Договор инвестирования» — общее название для разных способов юридически завести инвестиции в бизнес. Разберемся, как не допустить ошибок в сделке с инвестором.

Юлия Синицына

Руководитель юридического отдела компании red_mad_robot

Юридически оформить инвестиции можно : инвестор может купить долю, дать заем или вложиться в уставный капитал. У каждого из способов есть свои плюсы, минусы и нюансы. Вместе с руководителем юридического отдела , которая в том числе занимается инвестициями в стартапы, разбираем, какие есть варианты оформления отношений с инвестором, как сделать это безопасно и что учесть перед сделкой.

В статье рассматриваем ситуацию, когда инвестор — третья сторона, а не «изнутри», например не один из участников ООО.

Что такое договор инвестирования

В Российском законодательстве под понятием «договор инвестирования» понимают разные способы заведения инвестиций в бизнес. Самые распространенные:

• вклад в уставный капитал;
• заем;
• конвертируемый заем;
• купля-продажа казначейской доли;
• предоставление финансирования по договору простого товарищества.

Как это работает в жизни: когда компания привлекает инвестора, стороны договариваются об объеме инвестиций, сроках и условиях сделки. Затем выбирают способ получения денег: например, ООО может использовать все варианты из списка выше. А вот для ИП доступны только заем или финансирование по договору простого товарищества.

Дальше расскажем подробнее о каждом из вариантов.

Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании

Как работает. В этом случае инвестор входит в общество как новый участник и таким образом вносит инвестиции. Чтобы это сделать, нужно определить размер доли инвестора. На примере:

Уставный капитал ООО «Ромашка» — 20 000 ₽, инвестор Петр хочет приобрести долю в 25%, соответственно, ему нужно внести 5000 ₽ и купить номинальную долю компании.

Когда подходит. Если инвестор планирует участвовать в развитии компании: принимать решения, влиять на стратегию, участвовать в переговорах и так далее. Этот способ может использовать ООО.

Особенности. Многие опасаются, что инвестор может внести крупную сумму и таким образом размыть доли остальных участников. Да, законом не запрещено новому участнику вносить вклад выше стоимости номинальной доли. Но размыть доли остальных участников можно настолько, насколько они сами позволят это сделать. Чтобы не было проблем, все обязательно нужно зафиксировать в протоколе общего собрания, где будет принято решение о входе инвестора.

ООО «Ромашка» договорилось с инвестором Петром, что он станет участником путем вложения инвестиций в уставный капитал. Инвестор покупает долю в ООО «Ромашка», равную 25%, номинальной стоимостью 5000 ₽ и хочет внести еще 20 000 000 ₽ инвестиций.

Значит, всего Петр должен внести 20 005 000 ₽, из которых 5000 ₽ пойдет на счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — в оплату номинальной стоимости. А вот разница между вкладом и номинальной стоимостью в 20 000 000 ₽ идет в добавочный капитал и отражается по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал». Тогда доля остальных участников ООО не будет размыта большой суммой привлеченных инвестиций.

Как оформить. Оформить этот способ довольно просто. Главное — соблюсти нюансы: например, обязательно составить протокол общего собрания. Процесс по шагам:

1. Инвестор пишет заявление о принятии в ООО и внесении вклада. Такое заявление не нужно заверять нотариально. В заявлении инвестор указывает размер доли в уставном капитале, которую хочет приобрести, размер и состав вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядок и сроки внесения.
2. Участники проводят общее собрание. Чтобы принять решение, все должны проголосовать «за»: если хоть один участник будет против, сделку провести не получится. По результатам собрания нужно составить протокол и заверить его у нотариуса. В протоколе указывают: размер уставного капитала после увеличения, размер и состав вклада инвестора, сроки внесения, размер приобретаемой инвестором доли и ее номинальную стоимость, а также новый размер долей всех участников компании.
3. Инвестор вносит вклад. Срок внесения вклада — не больше шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала.
4. Участники принимают решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании заявлений. В Москве ФНС требует, чтобы этот протокол также был заверен у нотариуса. А в Томске, например, — нет, поэтому информацию лучше уточнить у нотариуса.
5. Генеральный директор ООО подписывает заявление о государственной регистрации проведенных изменений в уставе общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества вкладов третьими лицами.
6. В течение одного месяца после внесения вклада на расчетный счет общества нужно провести государственную регистрацию изменений. Процедура считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

На что обратить внимание. После того как инвестор стал участником общества, он также сможет внести инвестиции через вклад в имущество.

Инвестиции в виде вклада в имущество компании

Как работает. Внесение инвестиций через вклад в имущество можно считать дополнением к инвестициям через уставный капитал. Воспользоваться этим вариантом можно только в том случае, если у инвестора уже есть доля в компании.

Чтобы передать инвестиции, инвестор пополняет активы общества: вносит деньги или любое другое имущество. Например, передает офисное помещение, технику или рабочий транспорт. Плюс этого способа — уставный капитал и доли участников не меняются.

Когда подходит. Когда инвестор уже участник общества и хочет дополнительно внести инвестиции. Вклад в имущество позволяет сделать это быстро и не увеличивая долю. Этот способ подходит для ООО.

Особенности. Без покупки доли использовать это способ инвестирования нельзя.

Как оформить. Нужно соблюсти три основных пункта:

1. Проверить, есть ли в уставе положение о возможности внести вклад в имущество, в том числе не пропорционально доли участия. Если такого положения нет — нужно внести изменения в устав.
2. Созвать общее собрание, где принять решение о внесении вклада участником или всеми участниками. Оформить протокол общего собрания с решением и подписать его.
3. Инвестору внести деньги на расчетный счет ООО. Обязательно сделать это в срок, который указан в протоколе общего собрания.

На что обратить внимание. Инвестиции в виде вклада в имущество — хороший способ, если инвестор вкладывает деньги повторно.

Оформить заем

Как работает. Инвестор дает деньги, а компания обязуется вернуть сумму и проценты в определенный срок.

Когда подходит. Когда инвестор просто спонсирует компанию деньгами. При этом он не принимает участия в развитии и масштабировании и долю в компании тоже не получает. Эти инвестиции надо будет вернуть, даже если дело не выгорит. Такой способ подойдет и для ООО, и для ИП.

Особенности. Заем может быть нескольких видов, в том числе:

• Целевым. В этом случае инвестиции поступают на определенные действия, например на открытие кафе. Поменять планы и открыть парикмахерскую или спортивный зал не получится: заемщику придется досрочно вернуть деньги и с процентами.
• Инвестиционным. Инвестор дает деньги, в договоре прописывают процент от выручки, которую получит проинвестированная компания.

Еще существует конвертируемый заем, но о нем чуть позже: этот способ более «хитрый» и требует подробных объяснений.

Как оформить инвестиции через заем. Процесс довольно простой — вот основное, что нужно учесть:

1. Инвестор и компания заключают договор займа. В договоре нужно указать сумму, которая переходит в компанию, и вид займа (когда применимо) — целевой или инвестиционный.
2. В договоре обязательно прописывают размер и порядок выплаты процентов, срок возврата займа, срок и порядок перечисления денег инвестору.
3. После подписания договора инвестор перечисляет деньги на расчетный счет, указанный в договоре.

На что обратить внимание. Полученные деньги можно использовать на нужды компании, главное — вовремя выплачивать инвестору проценты по займу, а к сроку окончания договора — вернуть всю сумму.

Оформить конвертируемый заем

Как работает. Еще один вид займа, о котором стоит сказать отдельно. Его суть в том, что инвестор может внести деньги в виде займа, а потом по своей инициативе конвертировать его в долю в компании.

Когда подходит. Если инвестор по причине пока не хочет становиться участником компании, но рассматривает этот вариант в будущем. Такой заем может оформить только ООО, для ИП этот вариант не подходит.

Как оформить. Процесс по шагам:

1. Обсудить с инвестором условия будущей сделки: параметры займа и возможной будущей конвертации. Затем составить проекты документов: решения общего собрания участников компании о согласии на заключение договора конвертируемого займа и самого договора конвертируемого займа.
2. После утверждения всех нюансов инвестор предоставляет заявление о принятии его в компанию и внесении вклада. В заявлении должны быть указаны: максимальный размер вклада, который вносит инвестор; сведения о том, что в счет внесения вклада будет осуществляться зачет денежных требований инвестора к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа; максимальный размер доли, которую инвестор хочет иметь в уставном капитале общества после его увеличения.
3. На общем собрании участников единогласно принять решение о согласии на заключение договора конвертируемого займа, а также об увеличении уставного капитала общества на основании заявления инвестора. Протокол собрания заверить нотариально. Важно учесть: если требование о получении согласия не соблюсти, договор могут признать недействительным по иску ООО или его участников.
4. Заключить договор конвертируемого займа. Обязательные условия: срок и обстоятельства, при наступлении которых инвестор вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества; сумма или порядок определения номинальной стоимости доли, которую получит инвестор в случае конвертации займа, размер вносимого вклада (или порядок их определения).
5. Заверить договор конвертируемого займа у нотариуса.
6. Нотариус в течение двух дней подает заявление в ЕГРЮЛ с указанием сведений о договоре конвертируемого займа, о займодавце и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить по договору.

Отдельно объясним, как происходит конвертация займа в уставный капитал:

1. Как только инвестор принимает решение о том, что конвертирует требование по займу в долю в компании, он подает нотариусу требование об увеличении уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Срок подачи — не позднее трех месяцев со дня наступления срока или других обстоятельств, которые прописаны в договоре.
2. Если требование принято, то не позднее одного рабочего дня после получения требования нотариус уведомляет об этом ООО.
3. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление на регистрацию изменений в уставе ООО в ЕГРЮЛ.

На что обратить внимание. Когда инвестор подал требование о конвертации, ООО может подать возражения нотариусу, если на то есть причины. Например, если инвестор за время договора нарушал условия сделки. На это есть 14 дней. Если этого не сделать, то заем автоматически конвертируется в долю в компании.

Купля-продажа казначейской доли в компании

Как работает. Казначейская доля — доля, которая остается у компании после выхода из нее одного из участников. При этом в течение одного года доля должна быть распределена между участниками, погашена путем уменьшения уставного капитала или продана. Инвестор может приобрести казначейскую долю, стать участником компании и таким образом инвестировать в бизнес.

Для инвестирования используют покупку именно казначейской, а не просто доли в компании. Связано это с тем, что это разные способы заведения денег в бизнес. Покупка казначейской доли — вариант инвестиций, когда деньги поступают , то есть на счет компании без увеличения уставного капитала.

Если инвестор приобретает просто долю в компании у другого участника, то деньги поступают кэш-аут — на личный счет «продавца» в сделке. То есть одному или нескольким учредителям, которые продают инвестору часть своей доли или долю целиком. В этом случае сама компания не имеет никаких прав на полученные средства.

Продажа казначейской доли — удобный способ заведения инвестиций, но редкий. Удобный, потому что просто оформить: для этого заключают договор купли-продажи доли между инвестором и самой компанией в лице генерального директора на основе протокола общего собрания участников компании. При этом договор не нужно заверять у нотариуса.

Редкий — потому что казначейскую долю сложно получить. Она может появиться только в том случае, если один из участников покинул бизнес. Этот способ подходит для ООО.

Когда подходит. Если в компании есть свободная казначейская доля, то это хороший способ заведения инвестиций

Как оформить договор. Главные этапы сделки, на которые нужно обратить внимание:

• Уточнить, позволяет ли устав отчуждение казначейской доли третьему лицу. Если нет, то внести изменения в устав.
• Определить цену. Она может быть не ниже номинала, если ее оплатил вышедший участник, либо не ниже той, за которую ее выкупило общество. Можно установить и другую цену, для этого нужно принять единогласное решение на общем собрании.
• Подробно определить условия распределения корпоративного контроля. Определить степень влияния на принятие решений внутри компании исходя из того, что в компании появился новый участник. Зафиксировать это в договоре об осуществлении прав участников либо в уставе общества.
• Учесть налоговые последствия. Продавая долю, общество получает доход в виде ее выкупной стоимости. Это означает, что нужно будет платить налог на прибыль с разницы между стоимостью приобретения доли и ее продажи. Это основное, что нужно учесть при купле-продаже казначейской доли в компании.

Предоставление финансирования по договору простого товарищества

Как работает. На старте проекта компания и инвестор объединяют свои вклады и вместе реализуют проект. Этот способ можно использовать для создания конкретного продукта. Например:

«Ромашка» разрабатывает сервис по подбору машин. Дела идут хорошо, и компания решает запустить новый сервис по подбору премиальных автомобилей. Чтобы реализовать продукт, разработчики привлекли инвестора Петра.

Компания и инвестор объединяют свои силы с помощью договора простого товарищества. Новый цифровой сервис — их совместный проект. И договоренности будут действовать только в его рамках, не затрагивая всю «Ромашку».

Что подразумевается под вкладом:

• денежные инвестиции;
• исключительные права на программу ЭВМ;
• товарный знак;
• ноу-хау — конкретная технология, подход и так далее;
• деловая репутация и связи.

К примеру, компания, в которую инвестируют, может предоставлять команду разработчиков, уникальную технологию и управлять всем проектом. А инвестор — давать проекту деньги и использовать свои деловые связи для продвижения продукта.

По факту компания и инвестор как бы создают отдельную компанию под конкретный проект: у товарищества будут свои обязательства, свои доходы, отдельные от основного бизнеса участников.

Когда подходит. Если инвестиции нужны под конкретный проект. При этом желательно, чтобы инвестор был проверенный и надежный. Простое товарищество стоит создавать только тогда, когда цели всех участников согласованы. Потому что основной риск этого способа — разногласия и конфликты сторон.

Этот способ подходит и для юрлиц, и для ИП.

Как это работает на практике: каждый из товарищей реализует порученную ему функцию, а товарищ, ведущий общие дела, ведет учет всех доходов и расходов — как на основании собственных документов, так и на основании документов, представленных другими товарищами.

По окончании отчетного периода товарищ, ведущий общие дела, распределяет финансовый результат между всеми товарищами в порядке и долях, предусмотренных договором. Именно этот доход учитывается товарищами в целях налогообложения и с него необходимо уплатить налог на прибыль или единый налог по УСН.

Также есть ряд особенностей в порядке налогообложения совместной деятельности:

• Деятельность простого товарищества облагается НДС, даже если все участники находятся на УСН. Но и возможность налоговых вычетов по НДС также есть.
• Простое товарищество — не юридическое лицо и не может быть налогоплательщиком. Поэтому в случае этого договора есть отдельная роль — «лицо, исполняющее обязанности плательщика НДС». Ее выполняет товарищ, которого назначили на ведение общих дел, и именно от его имени подают декларации по НДС. Кроме того, во время работы счета-фактуры по затратным договорам — например, на приобретение материалов — должны быть оформлены на товарища, ведущего дела.

Особенности. Оформить отношения через простое товарищество — несложный способ. Простое товарищество не образует юридическое лицо. При этом инвестор и компания могут объединить силы и ресурсы, а также каждый остаться в своем налоговом режиме.

Но есть и существенные минусы. Например, каждый участник несет ответственность за задолженность товарищества, а при прекращении деятельности товарищества могут возникнуть сложности с разделением имущества.

Как оформить. Основные этапы:

1. Заключить договор о совместной деятельности сторон.
2. В договоре обязательно прописать срок простого товарищества, наименования сторон, обязанности каждого товарища в простом товариществе.
3. Отдельно в договоре важно прописать размер, вид и сроки внесения сторонами вкладов.
4. Также важно выбрать товарища, ведущего общие дела.
5. Каждый вносит вклад способом, который прописан в договоре. Например, деньгами на расчетный счет.

На что обратить внимание. Отдельно стоит проговорить риски, с которыми можно столкнуться во время действия договора. Собрали главные в таблицу:

Риски	Решение
Товарищ может не получить то, что ему доступно по праву, если плохо вести учет или не иметь подтверждающих документов	1. На старте важно прописать вклад каждого товарища и его стоимость.

Какой вид инвестирования выбрать ИП

По закону ИП доступны только заем и финансирование по договору простого товарищества. Вклад в уставный капитал, вклад в имущество компании и продажа казначейской доли использовать не получится.

ИП — физическое лицо, а значит, не имеет долей и неделимо. Чтобы применять другие способы заведения инвестиций, придется открыть ООО.

Как обезопасить себя перед заключением договора

Нужно обговорить условия «на берегу» — провести предварительные переговоры и зафиксировать важные условия:

• срок инвестиций;
• влияние инвестора на проект: участие в принятие решений, стратегии компании, презентациях и т. д.;
• сумма инвестиций и годовой процент;
• провести Due Diligence — процедуру юридической оценки компании, в которую будут инвестировать;
• сроки согласования договора;
• сроки оплаты;
• размер приобретаемой доли.

Чтобы зафиксировать все условия, можно использовать соглашение о намерениях. Юридической силы у него нет, но это поможет синхронизироваться в начале работы и наметить план действий. Дальше пункты соглашения можно использовать при составлении уже конкретного договора.

Как проверить инвестора перед заключением договора

Любого инвестора стоит проверить: как он ведет бизнес, новичок ли он в сфере инвестирования или уже профессиональный игрок на рынке. Что можно сделать:

1. Загуглить. Перед обсуждением условий и подписанием договора проанализировать информацию об инвесторе в интернете: активность в социальных сетях, отзывы и упоминания.
2. Попробовать найти проекты, в которые вкладывался инвестор, пообщаться с их представителями, которые могут рассказать о нюансах, плюсах и минусах.

Отдельно стоит проверить текущую деятельность инвестора со стороны государственных органов.

Для юридического лица:

1. Через сайт ФНС проверить достоверность сведений, действующая ли компания и так далее.
2. Проверить инвестора на банкротство — на сайте газеты «КоммерсантЪ» есть сообщения о введении процедуры банкротства.
3. Посмотреть и проанализировать споры в судах.
4. Проверить наличие долгов и ведение в отношении должника исполнительного производства.
5. Для важно выяснить, насколько хорошо инвестор разбирается в программном обеспечении и как сильно заботится о регистрации результатов интеллектуальной деятельности на себя. Это можно узнать на российском сайте ФИПС и на сайте ВОИС, а также в «Яндексе» или «Гугле» — в разделе «Патенты».

Для физических лиц нужно уточнить ИНН, ФИО, дату рождения, серию и номер паспорта и проверить на сайте МВД:

Как защититься от инвестора? 9 советов для предпринимателей

В Кремниевой долине говорят, что due diligence (от англ. — «юридическая экспертиза») работает на обе стороны. Это значит, что не только инвестор принимает решение, вкладывать или нет деньги в стартап, но и основатель определяется, хочет ли он работать с инвестором.

Виталий Виноградов, основатель i-Accelerator, венчурный партнер американского фонда Rubicon VC и специалист в области структурирования венчурных сделок, делится правилами юридической защиты интересов предпринимателя.

Предупрежден — значит вооружен

В сделке по привлечению инвестиций предприниматели никогда не должны чувствовать себя приниженными. Но как они могут проверить контрагента?

Самый простой способ — теория шести рукопожатий. Поспрашивайте у людей в профессиональных тусовках, что они думают о фонде, не было ли негативных последствий у тех, кто уже привлекал инвестиции. Также обязательно посмотрите в интернете, не должен ли инвестор кому-то денег, не оспаривает ли он в суде какие-то активы. Некоторые экстраверты много рассказывают о себе в Facebook, всю эту информацию надо внимательно смотреть.

Еще одно отличное средство — бросить клич в социальных сетях: «Ребята, а кто что слышал об инвесторе Х?» И тут начнется: «Да это бандит из 90-х, нечего иметь с ним дела, у его портфельных компаний всегда проблемы». Правда, будьте осторожны, инвестор может увидеть ваш запрос и отнестись к этому негативно. Постарайтесь провести опрос через человека, напрямую не аффилированного с вами.

Еще я советую пообщаться с людьми, которые раньше работали с фондом. Может, кого-то несправедливо уволили, и он будет готов откровенно поговорить. Или, наоборот, кто-то ушел мирно и всем остался доволен. Но старайтесь фильтровать информацию: люди могут приукрасить действительность и добавить что-то от себя. По возможности перепроверяйте информацию в нескольких источниках.

Не жалейте денег на юриста

Принципиальный момент — кто в итоге пишет договор. Как правило, все документы готовятся инвестором, потому что у него есть деньги на консалтинговые и юридические услуги. Как правило, эти затраты все равно вычитаются из общих инвестиций.

Важно, кто выбирает юриста, кто ему платит и перед кем он отчитывается. Советую не экономить на этом и обязательно привлекать собственного консультанта, чтобы он поработал над сделкой и максимально учел интересы стартапера.

В целях экономии многие стараются пользоваться юридическими справочными системами, специализированными сайтами, платными или бесплатными шаблонами договоров, советами «бывалых». Стремление к сокращению расходов похвально, но помните, что адекватную замену юриста еще не изобрели.

Будьте готовы к разделу имущества

Если ваш бизнес не взлетел, приходит время расставания. И тут инвестор постарается выжать из компании максимум, чтобы хоть как-то компенсировать затраты. Взыскание может быть направлено на активы: деньги на счетах, ноу-хау, патенты, товарный знак.

Если интеллектуальную собственность стартапа можно в будущем как-то использовать (например, открыть новую компанию или перепродать), инвестор попытается получить этот актив себе.

В российской практике интеллектуальную собственность часто оформляют на иностранную компанию. Во-первых, чтобы защититься от рейдеров, во-вторых, чтобы оптимизировать налоги. И уже потом, например, из Люксембурга по лицензионному договору интеллектуальная собственность передается в стартап.

Самый ликвидный актив — это деньги. До прекращения деятельности в компании формируется ликвидационная масса, которая делится пропорционально долям акционеров компании (или же пропорционально другим договоренностям акционеров, при условии, что законодательство той страны, где зарегистрирована компания, допускает непропорциональное распределение). Но генеральный директор может вывести деньги заранее: снять со счетов или оплатить какие-нибудь услуги. Здесь скорее защита требуется самому инвестору.

С 1 сентября 2014 вступают в силу изменения в Гражданский кодекс, дающие инвесторам право назначать второго директора. Чтобы разрешить вывод актива из компании, можно предусмотреть необходимость получения двух подписей: генерального и, например, исполнительного директора или финансового директора.

Определите степень риска, на который готовы пойти

Главная задача инвестора в случае закрытия бизнеса — компенсировать свои потери. Для этого он может включить в договор пункты о залоге основных активов. В случае не достижения ключевых показателей активы компании переходят в собственность инвестора. Это нормальные условия и на них можно соглашаться (безусловно, только при детальном анализе каждой конкретной ситуации специалистом). Это рыночная практика. Кто такой инвестор? Это либо бизнес-ангел, который рискует своими деньгами (что всегда сложно). Либо это венчурный фонд, где есть управляющая команда, которая в случае провала никогда больше не сможет собрать следующие фонды. Поэтому инвесторы максимально перестраховываются.

Другой вопрос, когда в качестве залога финансовый партнер требует от вас квартиру, дачу, машину. Принимать этот риск или нет — каждый предприниматель должен решить для себя сам.

Постарайтесь избежать суда

Ни один адекватный инвестор не хочет доводить конфликт до суда: это муторное, затратное дело, отвлекающее менеджмент от действительно важных вещей. На ранней стадии развития компанию проще закрыть, чем судиться. Суд оправдан, если речь идет о серьезных активах, что нечасто встречается в небольших проектах.

Если дело дошло до суда, срочно ищите юриста. Да, вы создавали компанию, это ваша жизнь 24 часа в сутки, но юрист лучше знает закон и практику его применения. В данном случае не надо жалеть денег.

Я советую сразу оценить противника. Иногда на компании нападают патентные тролли, которые пытаются отсудить интеллектуальную собственность или воспользоваться лазейками в законодательстве. Их главная задача — втянуть вас в долгую судебную тяжбу. Если вы наткнулись на такого профессионального тролля, лучший выход — сразу договориться об отступном. К сожалению, четкого способа борьбы с ними не придумали еще ни в одной стране мира. Чтобы минимизировать риск их атаки, я советую с самого начала продумать стратегию защиты и использования интеллектуальной собственности: маркетологи, генеральный директор и юрист должны составить единую стратегию и неукоснительно следовать ей.

Подпишите акционерное соглашение

В России очень сложно защищать свои права, если ты миноритарный акционер. Но есть один важный инструмент — акционерное соглашение (для ОАО и ЗАО) или соглашение об осуществлении прав участников (для ООО). В подобном документе можно прописать право вето, например, и, имея всего 10%, влиять на принятие главных решений в компании: назначение и увольнение СЕО, изменения в уставе, ликвидацию или банкротство компании, совершение крупных сделок, назначение аудитора, принятие бизнес-плана. Основатель может оставить за собой также право вето на принятие стратегии компании или назначение основных людей в команде: главного технического специалиста, главного специалиста по продажам, маркетолога, бухгалтера и т д. Но помните о «ложке дегтя»: судебная практика по такого рода делам еще не сложилась, более того, суды зачастую признают недействительными такого рода договоренности между акционерами («из-за того, что они противоречат императивным нормам закона»).

Реагируйте быстро

В сообществе очень много недовольных стартаперов, которые ходят по мероприятиям и жалуются, что инвесторы выжили их из компании. Как правило, это предприниматели, которые не смогли справиться со своими обязанностями и не выполнили поставленные перед ними KPI.

Если венчурный инвестор адекватен, то его главный интерес — повысить капитализацию портфеля. И если компания стабильно развивается согласно утвержденной «дорожной карте», инвестору нет смысла выгонять предпринимателя. Но если у СЕО начинают падать продажи, уходят клиенты, инвестор будет выпихивать такого человека из проекта всеми правдами и неправдами.

Если вы все делали правильно, но найти общий язык с инвестором не получилось, то нужно быстро продумывать стратегию защиты. Для этого обязательно документировать всю переписку с инвесторами, хранить архивы, делать копии, к которым у инвестора нет доступа (чтоб не смог удалить ваши доказательства). Надо всегда взвешивать экономическую эффективность и юридическую защиту. Когда в компании еще нет активов, любой конфликт — это репутационная борьба. Надо всегда иметь под рукой хорошего PR-специалиста. Тут важна скорость: если ты раньше начинаешь распространять в массы нужную информацию, то твоему оппоненту придется защищаться. Важно, кто первый начнет PR-борьбу, на этот случай хорошо бы иметь заготовленные тексты и обязательно заручиться поддержкой своей команды.

«Отравленные пилюли»

Понятие «отравленная пилюля» пришло к нам из практики рейдерства. Если есть понимание, что спасти компанию уже не получается, перед уходом некоторые пытаются максимально помешать инвестору, нарушающему договоренности. Как?

Во-первых, забирают с собой команду. Есть бизнесы консалтинговые, маркетинговые, рекламные, где люди — главный актив стартапа. Инвестор может получить себе корпоративную оболочку, но она ничего не будет стоить. С другой стороны, инвестор может попробовать оболгать основателя в глазах команды или сманить коллег стабильностью и деньгами.

Во-вторых, забирают списки клиентов. Если в компании установлен режим коммерческой тайны, и списки клиентов как раз отнесены к информации с ограниченным доступом, тогда инвестор может попытаться преследовать предпринимателя через суд. Но факт уноса списка еще надо доказать.

Иногда инвестор требует подписать соглашение об ограничении конкуренции, в котором основатель обязуется после ухода из компании не заниматься аналогичной трудовой деятельностью в качестве сотрудника компании-конкурента в течение нескольких лет. Такую бумагу можно смело подписывать, она противоречит Трудовому кодексу и Конституции и не может иметь юридических последствий. Вопрос только в репутационных рисках. Круг инвесторов очень узкий: обиженный тобою инвестор может поделиться опытом с коллегами на бизнес-завтраке.

Не поддавайтесь психологическому давлению

У начинающих предпринимателей, которые первый раз делают корпоративный бизнес, возникает много ошибок: с налоговой отчетностью, соблюдением Трудового кодекса. Эти ошибки чаще всего совершают по незнанию. Инвесторы могут психологически давить на генерального директора: грозить рассказать «куда следует». Под таким прессингом человек быстро сдается и перестает бороться за свои права. Важно не подписывать никакие бумаги, свидетельствующие о том, что ты взял деньги в долг. Есть мастера, которые умело ведут гнилые разговоры, убеждают, что никогда не будут использовать этих расписок. Требуют подписать сейчас, а то завтра процент по долгу резко вырастет. Правило одно: ничего не подписывать как минимум сразу. И обязательно с кем-нибудь посоветоваться!

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник https://rb.ru/opinion/how-to-invest/

Источник https://secrets.tinkoff.ru/razvitie/oformlenie-dogovora-investirovaniya/

Источник https://kontur.ru/articles/1012