Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов

Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.

Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.

Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.

Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.

Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.

По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.

Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).

Способ № 2. Купля-продажа доли в компании

Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).

Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.

Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).

Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.

Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.

Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.

Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.

Способ № 4. Заём

На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.

«Я ищу ₽30 млн на. »: как стартапу найти инвестора в кризис и не только

Привлечь инвестиции в стартап и в мирное время не просто, а в условиях пандемии такая задача выглядит практически невыполнимой. Но даже в кризис проекты поднимают инвестиции: главное знать, где искать и что говорить

Об эксперте: Олег Котелюх, управляющий партнер «Инпро Технолоджис».

Шаг первый: четко определить цель и размер необходимых инвестиций

Инвестиции — это не цель, это средство. Основатель стартапа должен хорошо представлять, для чего ему понадобились деньги. Обычно сторонние средства нужны, чтобы ускорить развитие бизнеса. Компания растет медленнее, чем необходимо, а инвестиции ускорят этот процесс и позволят обойти конкурентов. Другой распространенный вариант ответа: средства нужны на улучшение продукта и усиление отдела продаж.

Определение конкретной цели важно по двум причинам. Во-первых, это позволит определить требуемый размер вложений, а, во-вторых, приблизиться к пониманию, где их искать: у частных инвесторов или фондов. От того, на какой стадии находится ваш проект, для чего и сколько нужно денег, будут зависеть критерии, по которым вы начнете искать источник финансирования.

Шаг второй: определить тип инвестора и создать воронку

Итак, вы определили причины, по которым вам необходимы деньги и обозначили, какие статьи расходов нужно закрыть в первую очередь, чтобы бизнес продолжал развиваться. Ответьте себе на вопрос, почему вы не можете взять денег у друзей, родственников и в банке? Почему вам нужен именно инвестор? Возможно, вместе с деньгами вы хотите получить опыт и связи. Тогда вам потребуется стратегический инвестор. Или вам полностью хватает компетенций и подойдет любой человек с деньгами. Тогда поискать его можно среди знакомых предпринимателей или на курсах начинающих бизнес-ангелов. Такие курсы есть у ФРИИ, Сколково, РВК.

Типичная ошибка начинающего соискателя инвестиций — думать, что инвесторов мало. Их много! Вся соль заключается в том, чтобы найти своего. Для этого создайте карту местности: изучите, какие фонды, работающие со стартапами, есть в вашем городе. Как правило, у таких организаций есть четкий набор критериев, куда они инвестируют: какие сферы, ниши и рынки им интересны, какая стадия развития проекта должна быть для начала обсуждения, какие суммы они готовы вкладывать. Уже на этом этапе будет понятно, кого можно иметь в виду, а с кем вам не по пути.

Подпишитесь на тематические каналы в мессенджерах, например, TheEdinorog и Startupoftheday. Просматривайте деловые СМИ. Составьте список местных акселераторов и бизнес-школ, у них тоже есть специальные дни, когда их резиденты и выпускники презентуют свои проекты инвесторам. Обратите внимание, кто инвестировал в проекты, похожие на ваш.

Конечно, городом ограничиваться не стоит. Вы должны хорошо понимать, какие фонды и люди в вашей стране инвестируют в вашу отрасль. Не стесняйтесь искать инвесторов и за рубежом. Примеров инвестиций иностранных бизнес-ангелов хватает на рынке.

К примеру, Константин Синюшин, сооснователь венчурной компании Untitled Ventures, сейчас занимается созданием фонда, базирующегося в Люксембурге. Фонд будет инвестировать в российские проекты. Foundation Capital из США в 2018 вложились в российский проект Grabr. В том же году «ЭкзоАтлет» смог получить инвестиции от южнокорейской Cosmo and Company Co.

Наконец, расскажите, что вы ищете инвестиции, в Facebook и Instagram, говорите об этом друзьям и знакомым. Прошерстите Linkedin: это отличное место для того, чтобы найти контакты нужного вам человека.

Главное, чего делать не стоит — бездумно вписываться в бесконечные стартап-шоу и конференции, делать массированные рассылки во всевозможные инстанции, спамить своим проектом налево и направо. Вы только потеряете время и заработаете на венчурном рынке ненужную репутацию.

Наметьте конкретных людей, с которыми вам надо познакомиться, найдите тех, кто может вас им представить. Докажите им, что от вашего знакомства выиграют все. Так вы убедите инвестора хотя бы инвестировать время на то, чтобы выслушать вас. Если встретиться лично невозможно, пишите потенциальному инвестору письмо.

Помните: холодная рассылка не работает. Письмо должно быть «теплым», содержать всю необходимую информацию, быть лаконичным, но при этом запоминаться и вызывать эмоцию. Ваш адресат должен заинтересоваться проектом с первого абзаца.

Шаг третий: подготовить документы и инвестиционное предложение

Параллельно с поиском инвесторов стоит начать подготовку пакета документов. Если фонды и госпрограммы — ваш случай, зайдите к ним на сайт и разберитесь, что они требуют. Там же будут указаны сроки действия программ и подачи заявок.

Если ваш путь — группа инвесторов или частное лицо, вам понадобится презентация проекта и финансовый план. Причем лучше не один, а сразу три: оптимистичный, реалистичный и пессимистичный. Первый продемонстрирует, что будет, когда все ваши гипотезы окажутся верными, и росту бизнеса ничего не мешает. Приготовьтесь: сначала все будут смотреть на второй и третий варианты. Громоздкие таблицы не нужны — информация должна восприниматься легко.

Прежде всего инвестор хочет знать ответы на четыре вопроса:

1. действительно ли вы разбираетесь в рынке и понимаете, кто ваши клиенты?
2. почему бизнес не закроется завтра или через полгода?
3. почему он не потеряет деньги, вложившись в ваш проект?
4. когда и сколько он может с вами заработать?

Ответы должны быть в вашем инвестиционном предложении: «Я ищу 30 млн руб. на …, предлагаю инвестору долю в компании. Со мной через два года вы сможете заработать …, потому что …». В предложении должны быть две суммы: требующиеся инвестиции и сколько потенциальный партнер сможет заработать.

Не забудьте предусмотреть возможные сценарии для инвестора по выходу из компании. Распишите статьи расходов по запрошенным инвестициям, будьте готовы защитить свою оценку компании, объяснить, из чего складывается ее текущая стоимость. Помните, что прибыль, которую вы предлагаете инвестору, должна быть выгоднее банковских процентов по вкладам.

Чтобы заинтересовать инвестора, необходимо научиться говорить с ним на одном языке. Подготовьте питч — рассказ о бизнесе, который заинтересует потенциального партнера.

Питч должен быть коротким, вдохновляющим и по делу. Вот план вашего выступления:

1. описание проблемы, и как ваш бизнес ее решает;
2. стадия проекта, метрики и достижения;
3. бизнес-модель;
4. этапы развития (что есть и что будет сделано);
5. рынок и конкуренты;
6. команда;
7. инвестиционное предложение.

Презентовать проект инвестору должен тот, кто лучше всего разбирается в проекте и умеет общаться с аудиторией. Выступление обязательно нужно отрепетировать. Избегайте непонятных терминов и двусмысленных трактовок, потренируйтесь на домашних. Будьте готовы, что вам будут активно возражать.

Шаг четвертый: проверить инвестора

Помните, что поиск инвестиций — это не только поиск денег, но и выбор подходящего вам партнера. Вы тоже должны выбирать, кто это будет. Нельзя соглашаться делить бизнес с первым встречным: тщательно изучите, с кем вы вступаете в игру.

Наведите справки. Попробуйте связаться с теми, кто может рассказать вам больше об инвесторе. Какой у человека характер и стиль работы? Будет ли он делиться знаниями и контактами людей, которые помогут бизнесу масштабироваться, или предпочтет только вложить деньги. Любит ли он вмешиваться в работу, вводить в команду своих людей? Хорошо ли разбирается в рынке? Наконец, адекватный ли он человек? Все это хорошо понимает тот, кто уже имел с ним дело. Поэтому важно найти уже проинвестированную им компанию и постараться узнать там все, что нужно.

Не волнуйтесь. Даже если инвестор узнает о вашей «разведке», это никак вам не навредит. Наоборот, покажет, что вы ответственно подходите к делу и любите подстраховаться.

Проверьте, чтобы в портфеле вашего инвестора не было вашего прямого или косвенного конкурента. Это поможет избежать конфликта интересов в будущем. Если такая компания в портфеле все же найдется, обязательно проговорите этот момент.

Самое главное — верьте в себя. Кризис — лучшее время для взлета стартапов. Помните, что инвесторы об этом тоже знают.

Подписывайтесь и читайте нас в Яндекс.Дзене — технологии, инновации, эко-номика, образование и шеринг в одном канале.

Как получить инвестиции на первый проект… и доделать его

Вы придумали гениальную идею игры или даже подготовили прототип и теперь задаетесь вопросом: “Где взять деньги на реализацию?” Разберемся с возможными способами и подводными камнями с нашей выпускницей “Менеджмента игровых проектов” и сооснователем студии Uniday Games Алиной Ситбаталовой на примере проекта «Puzzle Squad», который она делает со своей командой.

История Алины

До прихода на курс Алина работала в аутсорсинговой айти студии, где она с несколькими коллегами решили заняться разработкой первой игры. Они собрали небольшую студию, где сейчас трудится постоянно 3-4 человека и иногда используется аутсорс. В течение нескольких месяцев команда думала над концептом, пока в определенный момент не появилась идея пазл батлера. Примеры таких игр: Best Fiends, Empires & Puzzles. Затем начался поиск основной фичи и таким образом пришли к решению в виде тетриса. Прототип собрали недели за две, а затем начался поиск инвестора.

Типы инвесторов

1. Банки

Это вероятно самый распространенный, но далеко не самый удачный способ найти инвестирование. Если вы уверены, что у вас все получится и вы сможете выплатить дивиденды вовремя, то возможно этот способ вам подойдет.

2. Венчурные инвестиции

Венчурные инвестиции используют как компании, так и частные лица. Отличие этого способа в том, что такой инвестор дает деньги в разные стартапы, но понемногу до 100000$ на проект. Обычно это сумма, которая требуется для прототипа или mvp, чтобы потом пойти на следующий этап поиска инвестиций.

3. Государственные инвестиции

Государственные инвестиции чаще всего используются в развитии крупного бизнеса. Возможно, если государство решит, что игровая индустрия перспективная отрасль для государства, то появится шанс воспользоваться этим способом.

4. Частные инвесторы

Как исходит из названия этот вид инвестиций поступает от частных лиц, иногда от компаний. Обычно такие инвесторы приобретают долю. Способ спорный, потому что нет никаких гарантий, что инвестор не решит начать контролировать проект, что может в итоге привести к неизвестным последствиям.

5. Бизнес-ангелы

Это тип частного инвестирования, но с небольшим условием, что инвестор вкладывает деньги в ту область в которой он разбирается. С одной стороны это хороший способ стартапу понять тонкости сферы деятельности, получить советы и помощь от инвестора. А с другой возможное вмешательство со стороны инвестора и процесс разработки, как и при частном инвестировании.

Конечно типов гораздо больше (есть и семейные инвестиции и краудфандинг и т.д.), типологий тоже множество.

Что касается вида инвесторы в целом бывают двух типажей:

Профильные: Профильный инвестор разбирается в области, в которую вкладывается. В игровой индустрии это продюсеры или люди, которые разбирается в ней. С такими людьми будет на первом этапе разговаривать сложно, потому что он будет уделять много внимания вашему проекту.

Непрофильные: Непрофильные инвесторы вкладывают в разные индустрии деньги и не могут успевать отслеживать все. Они чаще обращают внимание на то какая у вас команда, какой опыт. С таким инвесторам молодым разработчикам разговаривать легче, потому что общение происходит на равных. После изучения всевозможной доступной информации команда Алины по условиям выбрала для себя венчурного непрофильного инвестора.

Enterprise Ireland

Вы должны понять, что общение с инвестором или выступление это не сдача экзамена и даже не поиск денег. Вы предлагаете партнерство. И как партнер Вы должны быть уверены в себе и честны

Затем начался процесс поиска самого инвестора. Безусловно, первое, что приходит на ум, когда дело заходит о сфере IT это Силиконовая долина и США в целом. Но надо понимать, что США одна из передовых стран в игровой индустрии, а это очень большая конкуренция. Чтобы повысить шансы на успех проекта поиск инвестора сузился до стран Европы.

Поиск закончился, когда на странице знакомого Facebook Алина увидела пост об объявлении конкурса на венчурные инвестиции в государственной организации Enterprise Ireland. Эта организация проводит несколько раз в год такой конкурс для людей со всего мира и для участия необходимо всего лишь заполнить форму, которая похожа на выдержку из бизнес-плана. Конкурс проводится на английском языке, поэтому лучше немного подготовиться.

После сбора всех заявок идет первый отбор участников. Старайтесь заполнить заявку максимально четко и понятно: о чем игра, какая команда, в чем ключевые фичи и т.д. Конкурс, хоть и меньше, чем в США, но все равно большой. Хорошо оформленная заявка повышает ваши шансы пройти первый отбор. Второй этап это видео-интервью. Вопросы известны, поэтому подготовиться можно заранее.

Когда этот этап был пройден, начались два месяц ожидания. На этот период мы заморозили разработку. И по прошествии двух месяцев нам пришел результат, что мы прошли и необходимо прилететь лично на следующий этап. Организация оплачивала перелет и гостиницу одному участнику и командой было решено, что полетит Алина. Всего участвовало около 15 команд, 4 из них были из России и 3 из этих команд получили грант.

Я была немного не уверена, потому что почти все участники приехали командами, а я была одна

Перед тем как пойти выступать, всех участников заводили в комнату для подготовки. Сначала Алина нервничала, но потом успокоилась и во время выступления осознала, что рассказывает про то, что ей интересно. Письмо счастье пришло через 2-3 месяца.

Организационные моменты

Условия получения гранты были такие:

Команда должна переехать в Ирландию (по желанию)

Открыть юр.лицо в Ирландии

Открыть счет в ирландском банке

К всеобщему удивлению, открыть счет в банке оказалось сложнее, чем получить вид на жительство. Вид на жительство команда получила за один день. Оформить юридическое лицо тоже было просто. Достаточно нанять юриста, который оформляет сделку, затем оплачивается пошлина и открывается компанию.

А вот счет в банке оказался подводным камнем. Открыть счет в европейском банке нерезиденту Европы очень сложно. В сумме открытие счета для гражданина РФ заняло 8 месяцев. Зато эти мучения были вознаграждены сполна и помимо денег команда получила хорошего инвестора.

Советы от Алины

Выбирайте для начала проект, который не потребует метрик. Наша команда столкнулась с тем, что мы выбрали очень затратный по трафику жанр, а издатели и инвесторы неохотно работают с неизвестными компаниями и относятся с ним скептично.

Если опытные люди Вам говорят, что проект не жизнеспособный, то бросать сразу не нужно, но хорошо бы подумать над тем, что исправить в проекте , чтобы он получил шанс на жизнь.

Если пойдете учиться на “Менеджмент игровых проектов”, то идите сразу с проектом или командой, если идеи и команды нет, то сразу с первых занятий ищите подходящих людей.

Вопросы слушателей

На каком этапе подходить к инвестору и издателю?

Мы пошли к инвестору как только сделали прототип за две недели. Подходить можно когда угодно, вопрос будут ли с Вами серьезно разговаривать. Что касается издателя, то зависит от игры, но чаще всего требуют уже какие-то метрики. Нам повезло, что наш издатель увидел потенциал, когда у нас было готово процентов 20%

С записью выступления можно ознакомиться по ссылке на YouTube-канале разработчиков игр.

Приглашаем вас обсудить ещё больше аспектов геймдева, а также учёбу, работу и творчество в игровой индустрии на дне открытых дверей, который пройдёт в онлайн-формате 28 октября.

Источник https://vc.ru/tribuna/22265-invest-howto

Источник https://trends.rbc.ru/trends/innovation/5ebc4da29a79472e6283c01e

Источник https://habr.com/ru/post/585562/